Какое разграничение ответственности учредителя (участника) юридического лица или собственника его имущества и самого юридического лица?

Главное

Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом ст. 56, ГК РФ {КонсультантПлюс}.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом п. 2 ст. 56, ГК РФ {КонсультантПлюс}.

Таким образом, основное правило заключается в том, что учредители и юридическое лицо не несут взаимной ответственности по обязательствам друг друга, за исключением определенных законом случаев, например, в случае субсидиарной ответственности, если она предусмотрена законодательством.

Однако, в законодательстве допускается отход от принципа ограниченной ответственности только в случае наличия юридической связи между юрлицом и контролирующим его лицом. Это не всегда позволяет привлечь к ответственности лиц, которые в действительности контролировали деятельность юрлица и давали ему обязательные указания.

Обоснование

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Ответственность учредителей (участников) ООО отличается по типам и основаниям появления.

Солидарная ответственность

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации (п. 2 ст. 89 ГК РФ, п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона N 14-ФЗ).

Субсидиарная ответственность

При оплате долей в уставном капитале общества не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).

Исключение ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа влечет возможность по заявлению кредитора привлечения участников ООО к субсидиарной ответственности по долгам общества, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что участники ООО действовали недобросовестно или неразумно (п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Но если лицо, контролирующее общество, докажет, что оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, то оно не может быть привлечено к субсидиарной ответственности (п. 7 Постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П).

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных участников в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ).

Чтобы привлечь к субсидиарной ответственности учредителей (участников) как контролирующих должника лиц, должен быть соблюден порядок, изложенный в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Обязанность доказывания обоснованности и разумности своих действий при наличии доказательств, свидетельствующих о существовании причинно-следственной связи между банкротством общества и действиями учредителей (участников), возложена на последних (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016).

Также в судебной практике закреплен подход, согласно которому без установленной процедуры банкротства, в частности, за счет имущества учредителя (участника) возможно взыскать долги ликвидированного общества, которые образовались до ликвидации (Определение Верховного Суда РФ от 02.07.2013 N 18-КГ13-59).

Отметим, что несмотря на то, что юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса РФ), банкротство учредителя косвенным образом способно повлиять на деятельность юридического лица.

Так, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу (п. 1 ст. 213.25 Закона N 127-ФЗ).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к имущественным правам (вопрос N 1 Обзора законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий квартал 2007 года, утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 07.11.2007), а следовательно, в соответствии со ст. 128 ГК РФ является имуществом и подлежит включению в конкурсную массу.

Так, в конкурсную массу может включаться имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским законодательством, семейным законодательством. Кредитор вправе предъявить требование о выделе доли гражданина в общем имуществе для обращения на нее взыскания (п. 4 ст. 213.25 Закона N 127-ФЗ).

С даты признания гражданина банкротом, в частности, все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы (п. 5 ст. 213.25 Закона N 127-ФЗ).

Доля в ООО обанкротившегося участника подлежит реализации на торгах наряду с остальным его имуществом в порядке, предусмотренном ст. 139 Закона N 127-ФЗ. При этом другие участники общества вправе воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение доли выбывшего участника, общество также может воспользоваться преимущественным правом покупки доли, если это предусмотрено уставом ООО.

Следует также отметить, что гражданин в течение трех лет с даты завершения процедуры банкротства не вправе занимать должность в органах управления юридического лица или иным образом участвовать в управлении общества, если иное не установлено Законом N 127-ФЗ. Следовательно, если обанкротившийся участник ООО являлся также его генеральным директором, ООО необходимо будет произвести процедуру смены генерального директора (п. 3 ст. 213.30 Закона N 127-ФЗ, п. 1 ст. 40, пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В Приложении к ответу Вы найдете:

• Вопрос_ ...ООО признано банкротом и ликвидируется. Имущества.rtf
• Вопрос_ ...Суд вынес решение о привлечении учредителя к субс.rtf
• Вопрос_ В отношении одного из участников общества с ограниче.rtf
• Вопрос_ Возможно ли наложение ареста или иных видов ограниче.rtf
• Вопрос_ Возможно ли применение доктрины срывания корпоратив.rtf
• Вопрос_ Несет ли учредитель участник ООО гражданско-правов.rtf
• Готовое решение_ Когда учредителя могут привлечь к субсидиар.rtf