Нужно ли менять устав ООО в связи с изменениями, вступающими в силу с 1 марта 2025 года?

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) учредительным документом общества является устав общества. Это основной документ, на основании которого общество осуществляет свою деятельность и в котором содержатся основные сведения об обществе.

С 1 марта 2025 года вступает в силу ряд поправок, регулирующих корпоративные отношения. В частности, при организации в ООО заседания нужно предусматривать возможность присутствия участников в месте проведения, если в уставе не закрепили иное (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Например, голосование на заседании общего собрания участников общества может совмещаться, а в случаях, предусмотренных уставом общества, должно совмещаться с заочным голосованием.

Протокол общего собрания участников общества подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием – лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества. Положение об ином порядке подписания протокола общего собрания участников общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или внесено в его устав, изменено и (или) исключено из его устава по решению, принятому общим собранием участников общества единогласно всеми участниками общества.

Таким образом, императивных требований, влекущих необходимость внесения изменений в устав ООО, нет. Главное, чтобы в уставе общества не было положений, ограничивающих права его участников. Если в уставе общества не закреплен порядок заочного участия в голосовании, то можно применять соответствующую норму Закона об ООО в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ. Однако если общество планирует проводить собрания, совмещенные с заочным голосованием, то изменения в устав вносить хоть и не обязательно, но желательно.

В уставе ООО можно предусмотреть иные положения (п. 1 ст. 32 Закона об ООО):

• о способах, которые позволяют достоверно установить лиц, дистанционно участвующих в заседании;

• о способах, которыми можно подписывать бюллетени для голосования в электронной форме.

Главное, чтобы эти положения не лишили лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, возможности участвовать в их принятии и получать информацию о проведении заседания. Закрепить эти положения можно в уставе при учреждении ООО либо внести их в устав, изменить и (или) исключить из него по единогласному решению всех участников общества (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Кроме того, с 1 сентября 2027 года достоверно устанавливать лицо, дистанционно участвующее в заседании, надо в особом порядке.

Достоверно устанавливать лицо следует с помощью (п. 7 ст. 37.1 Закона об ООО):

• УКЭП самого лица, если есть действующий квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи;
• УКЭП юрлица, если лицо действует от его имени без доверенности.

В уставе ООО или его внутреннем документе можно предусмотреть, что лицо, дистанционно участвующее в заседании общего собрания, достоверно устанавливают с использованием (п. 7 ст. 37.1 Закона об ООО):

• одного из видов усиленной неквалифицированной электронной подписи. Следует учитывать установленное ограничение для физлица, действующего от имени юрлица без доверенности;

• сведений о физлице, полученных из ЕСИА (путем идентификации или аутентификации), а также информации из единой биометрической системы.

Описанный порядок не применяется при подготовке и проведении заседания, решение о проведении которого принято до 1 сентября 2027 года (п. 5 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

На заметку: какие еще изменения следует учесть юристу с 1 марта 2025 года, читайте в обзоре в СПС КонсультантПлюс.

Как с 1 марта 2025 года подготовить и провести заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием, рассказано в Готовом решении в СПС КонсультантПлюс.

Алгоритм решения задачи по обязательному для всех ООО проведению очередного общего собрания участников с помощью системы КонсультантПлюс продемонстрирует лектор на трансляции «Проводим очередное (годовое) собрание участников ООО по всем правилам. Разбираемся с помощью СПС КонсультантПлюс» 27 марта 2025 года.