В соответствии с п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон N 208-ФЗ) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
В Определении ВС РФ от 11.02.2025 N 310-ЭС24-18854 подчеркивается, что Федеральный закон N 208-ФЗ связывает выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли общества, и не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год. В случае ненадлежащего исполнения членами совета директоров управленческих обязанностей возможно соразмерное уменьшение вознаграждения, однако добросовестное и разумное осуществление данных обязанностей указанными лицами презюмируется, если не доказано иное.
В рассматриваемом деле по иску бывшего члена совета директоров о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров АО не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что решения, за принятие которых голосовал истец, не соответствовали интересам общества и привели к возникновению у последнего убытков. Таким образом, недобросовестность члена совета директоров при исполнения своих обязанностей не была доказана, поэтому и оснований для уменьшения его вознаграждения не имелось.
Так как решением общего собрания акционеров было установлено фиксированное ежемесячное вознаграждение, то его выплата не была связана с наличием у общества прибыли или достижением им каких-либо конкретных финансовых результатов. Иное должно было быть прямо предусмотрено в решении общего собрания акционеров о назначении вознаграждения.
ВС РФ направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
На заметку: разобраться в вопросе выплаты вознаграждения членам совета директоров АО могут помочь материалы СПС КонсультантПлюс:
– Как выплачивают вознаграждение членам совета директоров АО,
Бухгалтерам
Кадровикам
