Участник ООО с долей в размере 25% уставного капитала (истец) направил в адрес ООО (ответчика) извещение о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества третьему лицу. От другого участника ООО в адрес истца поступило письмо с отказом в предоставлении согласия на продажу доли третьему лицу.
Устав ООО предусматривал необходимость получения участником общества от других участников согласия на отчуждение доли третьему лицу, после направления указанного выше письма ООО стало обязанным выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале.
Неосуществление названной выплаты послужило основанием для обращения истца (участника ООО) в суд.
При рассмотрении спора с целью определения действительной стоимости спорной доли в размере 25% по ходатайству сторон суд назначил судебную экспертизу. Это экспертное заключение было положено судом первой инстанции в основу вынесенного решения об удовлетворении иска в полном объеме.
Впоследствии выводы суда первой инстанции поддержали суды апелляционной инстанции и округа. Суды также отметили, что иск о взыскании действительной стоимости доли подан до возбуждения дела о банкротстве общества, закон не исключает возможности рассмотрения этого иска судом и принятия по нему решения.
Между тем ВС РФ встал на сторону общества, посчитав, что суды неправильно рассчитали стоимость доли (Определение ВС РФ от 19.08.2019 N 301-ЭС17-18814). Он подчеркнул, что ключевой фактор в ее определении – финансовое положение организации. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении этой разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.
Однако суды проигнорировали то, что после выхода участника в отношении общества была инициирована процедура банкротства, и ограничились выводами, которые были сделаны при проведении экспертизы в суде первой инстанции, не сопоставив с ними объективные данные об ООО. Эксперт ориентировался на балансовую стоимость имущества, не осматривая запасы пообъектно. Он также не применил скидки на неконтрольный характер доли истца и недостаточную ликвидность.
ВС РФ ранее принятое решение отменил и дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд области.