Корпоративное право: какие поправки следует учесть ООО и АО в своей работе

В сфере корпоративного права 8 августа 2024 года принят ряд федеральных законов, вносящих изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ряд других законодательных актов, согласно которым:

С 8 августа 2024 года:

• установлен порядок приостановления выплаты дивидендов и направления сообщений об общем собрании «потерянным» акционерам (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). АО может приостановить выплату объявленных дивидендов, если:

– в течение не менее двух лет подряд до даты принятия решения о приостановке перечисленные дивиденды возвращались в компанию (за этот период были хотя бы две попытки выплат);

– за пять рабочих дней до даты решения о приостановке регистратору не поступили актуальные данные об акционере или заявление о действительности сведений в реестре акционеров.

При схожих обстоятельствах общество может приостанавливать и направление информации о проведении заседания или заочного голосования. Компания обязана вести учет акционеров, в отношении которых приняты такие решения. Решение о возобновлении выплаты и направления сообщений принимать не нужно.

• уточнены нормы законов об АО и ООО о передаче полномочий общего собрания иным органам управления (Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ). Определено, какие полномочия общего собрания нельзя делегировать совету директоров, а какие – коллегиальному исполнительному органу. Подробнее читайте в Обзоре: «Компетенция общего собрания участников ООО или акционеров: уточнены нормы о передаче полномочий» (КонсультантПлюс, 2024).
• уточнены требования к составу совета директоров АО и ООО (Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ). Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены его коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Также члены коллегиального исполнительного органа общества не могут занимать должность его председателя.

С 1 сентября 2024 года:

• в общем случае решение об избрании или назначении директора ООО необходимо удостоверить у нотариуса (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). Нотариус также передает документы на регистрацию в ФНС в рамках одного нотариального действия в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя на таком заявлении. Исключение – кредитные организации, НФО и специализированные общества.
• нотариус, засвидетельствовавший подпись на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с избранием (назначением) руководителя юрлица или на уведомлении о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, обязан уведомлять ФНС России (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). Данное уведомление одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, передается нотариусом в ФНС в электронной форме не позднее окончания рабочего дня.
• в ЕГРЮЛ будут размещать сведения об аресте доли или ее части в ООО (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ), наложенном судом или судебным приставом-исполнителем.

С 1 марта 2025 года:

• установлены условия проведения заседания общего собрания ООО и АО с дистанционным участием посредством электронных либо иных технических средств (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). В частности, при организации такого заседания необходимо предусматривать возможность присутствия участников в месте проведения, если в уставе не закреплено иное. В уведомление о проведении заседания потребуется включать среди прочего сведения о порядке доступа к дистанционному участию. При проведении заседания должна обеспечиваться трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени, доступ к которой обеспечивается обществом всем лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием (их представителям), зарегистрировавшимся для участия в данном заседании. Общество должно хранить запись трансляции данного заседания вместе с протоколом общего собрания в течение срока их хранения. Внесены и другие изменения, например скорректированы порядки проведения заочного голосования, подготовки к проведению заседания или заочного голосования, принятия решений общим собранием и проч.

Разобраться в вопросе организации дистанционного заседания общего собрания участников ООО с 1 марта 2025 года поможет Готовое решение: Как подготовить и провести заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием (с 01.03.2025) в СПС КонсультантПлюс.

• определен порядок работы Совета директоров ООО (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). Решения совета директоров (наблюдательного совета) могут приниматься на заседании (в т.ч. с дистанционным участием) или без проведения заседания (заочное голосование). Голосование на заседании может также совмещаться с заочным голосованием. Кворум для принятия решений составляет не менее половины от числа избранных членов совета, если в уставе не установлен больший кворум. По итогам заседания или заочного голосования необходимо оформлять протокол не позднее трех календарных дней после даты заседания или окончания приема документов от членов совета при заочном голосовании.
• установлено, в каком порядке совет директоров АО принимает решения (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). В частности, закреплена возможность участвовать в заседании совета директоров дистанционно, совмещать голосование на заседании с заочным голосованием (если иное не определено в уставе или внутреннем документе АО). Подробнее читайте в материале Последние изменения: Совет директоров АО (КонсультантПлюс, 2024), а также в Готовом решении: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия (КонсультантПлюс, 2024).

До 1 января 2026 года:

• применяется повышенный порог владения голосующими акциями для получения ряда сведений и документов о компании под санкциями (Федеральный закон от 08.08.2024 N 300-ФЗ). Повышенный порог владения акциями (5% вместо 1%) действует при получении информации о сделке с заинтересованностью, которую совершили без согласия; протоколов заседаний совета директоров; документов непубличного АО. Действие такого же порога владения голосующими акциями продлили для подачи иска и получения списка акционеров, которые имеют право участвовать в общем собрании. Данное правило действует только в ряде случаев, если, например, в отношении АО иностранным государством введены меры ограничительного характера.

С 1 сентября 2027 года:

• при проведении заседания общего собрания с дистанционным участием участников ООО и АО будут идентифицировать с помощью квалифицированной ЭП (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). При этом в уставе или ином внутреннем документе, принимаемом (утверждаемом) общим собранием участников общества, можно предусмотреть иные способы: усиленную неквалифицированную ЭП или авторизацию через Портал госуслуг. Определены и иные особенности проведения дистанционного заседания общего собрания общества.

На заметку: оставаться в курсе изменений, вносимых в законодательство об ООО и АО, поможет Обзор «Основные изменения в корпоративном законодательстве (АО и ООО) в 2024 году» (КонсультантПлюс, 2024).