Как правильно оформить протокол внеочередного общего собрания ООО?

Риски: существенное нарушение правил составления протокола влечет признание недействительным решения, им оформленного.

Составление протокола по итогам внеочередного собрания участников обязательно для собраний, которые проводятся как очно, так и заочно, так как протокол служит доказательством того, какие решения были приняты на общем собрании участников ООО.

Составить протокол должен директор (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа) ООО или председательствующий на собрании (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Утвержденной формы протокола нет, поэтому составляется он в простой письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Срок составления протокола общего собрания участников ООО также не определен, поэтому исходить необходимо из того, что на этот счет указано в уставе ООО. В случае если в уставе такой срок не указан, составить протокол нужно в течение трех рабочих дней с момента проведения собрания, так как именно такой срок предусмотрен законодательством об акционерных обществах, регулирующим сходные отношения (п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

При проведении очного собрания требуется подтвердить решения, указанные в протоколе, и перечень лиц, присутствовавших на собрании, способом, определенным уставом ООО или решением собрания. В случае если такой способ не предусмотрен, данные сведения подтверждаются нотариально. Если собрание было проведено в заочной форме, то подтверждать принятые решения и состав лиц нотариально не требуется, даже если уставом (решением) не предусмотрен иной способ.

В соответствии с Федеральным законом от 18.03.2019 N 34-ФЗ с 1 октября 2019 года будет прямо предусмотрено, что решения заочных собраний не подлежат подтверждению в порядке п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так как эти положения будут применяться только для очных собраний.

При составлении протокола внеочередного собрания в него включаются (пп. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ):

– сведения о лицах, принявших участие в собрании, например участнике общества, представителе участника общества по доверенности, директоре ООО и т.п.;

– результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

– сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

Кроме того, в зависимости от того, в какой форме проводилось собрание, в проколе необходимо отразить:

– для очного собрания – дату, время и место проведения собрания, а также сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ);

– для заочного собрания – дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании участников ООО, а также сведения о лицах, подписавших протокол (п. 5 ст. 181.2 ГК РФ). 

Протокол подписывают председательствующий на собрании и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе если такой протокол не составлен в письменной форме, влечет признание недействительным решения, им оформленного (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

На заметку: о том, в каких случаях можно проводить общее собрание ООО без нотариуса, рассказал один из ведущих юристов России Гуев Алексей Николаевич в видеоцикле «Актуальные вопросы. Часть 1».

Полный текст документа смотрите в СПС КонсультантПлюс
Ссылки на документы доступны только пользователям КонсультантПлюс - клиентам компании «ЭЛКОД». Дополнительную информацию по приобретению СПС КонсультантПлюс Вы можете получить ЗДЕСЬ.

Подборки

Справочная информация