Как ООО сменить генерального директора и единственного учредителя?

Для смены директора принимаются решения о прекращении полномочий прежнего директора и об избрании нового.

Факт принятия решения об избрании (назначении) директора должен быть нотариально удостоверен (п. 1 ст. 40, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

После принятия решения нотариус, удостоверивший факт его принятия, направляет заявление по форме N Р13014 в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

После завершения процедуры регистрации изменений направляется документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ. Порядок во вложении.

Выход единственного участника из ООО запрещен (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путем передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путем заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи ее по соглашению об отступном.  На практике используют способ смены учредителя  через совершение последовательных действий по включению в состав учредителей (участников) нового лица (лиц) и выводу из состава прежнего участника (участников).
 

Обоснование

Если в ООО один участник, решения принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен.  п. 1 ст. 40, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}
 

Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли.

Обычно доля переходит от учредителя (участника) ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании). При этом учредитель (участник) может передать долю только в той части, в которой она оплачена.

Кроме того, на практике используют и иные способы смены учредителя (участника). Например, через совершение последовательных действий по включению в состав учредителей (участников) нового лица (лиц) и выводу из состава прежнего участника (участников)

На практике нередко переход доли осуществляется не на основании одной сделки, а на основании совершения ряда последовательных действий. Это связано с тем, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли может стоить достаточно дорого.

Так, например, переход доли может быть осуществлен  через увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2025) {КонсультантПлюс}

Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО (КонсультантПлюс, 2025) {КонсультантПлюс}