У ООО установлен уставный капитал в размере 1 млн. руб. Доля учредителя в Обществе 100%. Задолженности перед кредиторами или убытков нет. Общество хочет уменьшить уставный капитал до 10 тыс. руб. Может ли оно уменьшить уставный капитал "просто так" по своему желанию? Или тут нужны какие либо особые условия для уменьшения?

Главное

ООО может уменьшить уставный капитал по собственному желанию (ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Обоснование

Общество уменьшает уставный капитал в двух случаях: когда это обязательно в силу закона или по собственной инициативе. Уменьшить уставный капитал вы можете только до установленного законом минимального размера уставного капитала (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Обратите внимание, для отдельных видов деятельности законами установлены специальные размеры уставного капитала обществ.

Уменьшить уставный капитал можно двумя способами (п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

• путем уменьшения номинальной стоимости доли. Используя данный способ, учтите, что уменьшается только номинальная стоимость, при этом размер долей участников общества не изменяется (п. 1 ст. 20 Закона об ООО);
• путем погашения доли, принадлежащей обществу.

Погашение доли в уставном капитале ООО - это один из способов уменьшения уставного капитала общества, при котором его размер уменьшается на номинальную стоимость погашаемой доли, принадлежащей самому обществу (п. 1 ст. 20, п. 5 ст. 24 Закона об ООО). При этом, согласно п. 1 ст. 20 Закона об ООО, поскольку доля общества погашается, то размер долей оставшихся участников увеличивается. Номинальная же стоимость долей участников при таком способе уменьшения уставного капитала остается неизменной.

Решение принимается на общем собрании участников ООО в общем порядке. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).

Для принятия общим собранием решения:

• созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
• проведите собрание и примите решение по вопросу уменьшения уставного капитала. Если ООО действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава (нетипового устава), примите также решение о внесении изменений в устав или об утверждении устава в новой редакции. Это необходимо потому, что сведения о размере уставного капитала содержатся в уставе, утвержденном учредителями (участниками) общества (п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Если ООО действует на основании типового устава, вносить изменения в такой устав или утверждать его в новой редакции обществу не нужно (п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

Указанные решения принимаются не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или Законом об ООО (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

оформите решение в виде письменного протокола с учетом требований п. 3 ст. 67.1, п. п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ.

Обратите внимание: законом, единогласным решением участников ООО или уставом юрлица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания общего собрания участников ООО и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Как изменить (уменьшить) уставный капитал ООО подробно изложено в «Готовом решении» КонсультантПлюс, которое направляем во вложении

В Приложении к ответу Вы найдете:

• Готовое решение Как изменить уменьшить уставный капитал ООО.docx