Обязаны ли учредители выплачивать дивиденды? Имеет ли право организация их не начислять и не выплачивать?

Если вопрос касается АО, то обязанность выплатить дивиденды возникает в случае принятия решения об этом. Ограничения о принятии решения о выплате дивидендов установлены ст. 43 Закона б АО. Подробнее ниже:

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. 

ст. 42, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс} 

 

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. 

п. 1 ст. 42, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс} 

 

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;

- если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

п. 1 ст. 43, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс} 

 

При их наличии акционерное общество не вправе даже принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов. Принятое в нарушение этого положения решение будет являться недействительным на основании п. 1 ст. 168 ГК РФ. Выплаченные по недействительному решению дивиденды могут быть впоследствии взысканы с акционеров как неосновательное обогащение (см., например, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 N 07АП-11841/2020 по делу N А45-11680/2020).

К таким ограничениям относятся следующие:

- уставный капитал не полностью оплачен;

- не выкуплены все акции, которые должны быть выкуплены обществом в соответствии со ст. 76 Закона об АО;

- если на день принятия решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше в результате принятия такого решения.

Как мы отмечали раньше, если в акционерном обществе выпущены и привилегированные, и обыкновенные акции, то нельзя принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям до принятия решения о выплате по привилегированным.

Также общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов с нарушением закрепленной в уставе очередности распределения дивидендов.

Указанные положения носят, скорее, формальный характер. Обществу не нужно доказывать акционерам их наличие, объясняя отсутствие дивидендов. Ведь выплата дивидендов - это право, а не обязанность. И акционер не может понудить общество принять решение о выплате дивидендов. 

Статья: Когда АО может не платить дивиденды? (Краецкая Е.) ("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6) {КонсультантПлюс}